美康生物更改三年前并购书未完成业绩承诺 接盘业绩下行标的是否明智

近日，美康生物发布了《<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议(二)》，将标的公司杭州倚天的转让价格由9.02亿元变更为7.24亿元，差额1.78亿元将计入2019年度营业外收入。

补充协议还规定，在未来的1年半的时间杭州倚天原总经理和董事姚丹华需保证公司业绩为正。并在一定期限内，负责业务的应收款项的收回以及存货、固定资产的变现。

此外，由于标的杭州倚天的业绩下行，美康生物6.75亿元的商誉面临着减值风险。对于时隔三年的协议变更，公司也收到了深交所问询函。

时隔三年更改并购书 2018年未完成业绩承诺

本次更改的股权并购协议书签订于2016年，公司通过宁波美康股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“美康基金”)和宁波美康民生股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“民生基金”)收购了杭州倚天100%股权，交易对价为9.02亿元，其中美康基金支付8.93亿元收购目标公司的99%股权，民生基金支付902.2万元收购目标公司的1%股权。

美康基金是美康生物与实际控制人邹炳德、董事卓红叶等部分管理人员、宁波景行天成财富投资管理有限公司、国投瑞银资本管理有限公司共同发起设立的，认缴出资总额7.5亿元，其中美康生物认缴出资1亿元。

民生基金是由美康生物与上海中民银孚投资管理有限公司、民生加银资产管理有限公司共同发起设立的，认缴出资总额为7.51亿元，美康生物作为劣后级有限合伙人认缴出资2亿元。

杭州倚天一直专注于体外诊断行业仪器及试剂的进口产品代理等业务，目前该公司为雅培公司产品浙江代理商，美康生物借助杭州倚天进一步扩大了代理业务，与自产产品形成了互补。

交易对方承诺，杭州倚天2016年归属于母公司所有者的净利润(合并报表)不低于6000万元，2017年归属于母公司所有者的净利润(合并报表)不低于7000万元，2018年归属于母公司所有者的净利润(合并报表)不低于8000万元。

值得注意的是，2016年~2018年杭州倚天仅完成了累计业绩承诺，未完成2018年单年的业绩承诺。2018年杭州倚天实现净利润为7584.3万元，业绩完成度为94.8%。从结果上看，虽然杭州倚天完成了累计业绩承诺不需要进行业绩补偿，但同时也显示出标的增长乏力。

美康生物表示，随着市场竞争逐渐加剧和行业政策的调整，两票制实施范围的进一步扩大将对代理业务带来潜在的风险;阳光采购、医保控费等政策的加快实施落地对杭州倚天代理业务的经营业绩也将带来不利影响;同时，公司与杭州倚天原股东之间在经营管理、发展规划等方面存在分歧。所以2019年的净利润较2018年将有所下滑。根据补充协议，杭州倚天2019年1-11月的净利润为6503.32万元，相当于2018年全年净利润的85.4%。

一过承诺期业绩变脸 “接盘”杭州倚天是否明智?

尽管一过承诺期，杭州倚天的业绩增速就开始放缓，但在当初收购时，实际给出了较高的溢价。截至2016年6月30日，杭州倚天的净资产为1.98亿元，9.02亿元的交易对价对应的溢价率为356.19%，对应的下调后交易对价7.24亿元的溢价率为265.86%。

而近年来医药行业的政策组合拳使得行业竞争愈发激烈，控制成本，鼓励创新已经是不可逆的趋势。主营进口产品代理业务的杭州倚天无疑将受到很大影响，但需要注意的是，美康生物在杭州倚天业绩放缓之际，却选择了“接盘”。

2019年3月4日，美康生物与美康基金及美康基金合伙人共同签署了《退伙协议》。各方一致同意公司退出美康基金，并按公司占美康基金全体合伙人的实缴出资比例向公司分配美康基金的部分资产与负债，其中包括杭州倚天66.89%股权。同日，公司以2.9亿元收购了32.11%剩余股权，加上2018年4月19日从民生基金受让的1%股权，杭州倚天成为公司100%控股的子公司。

作为美康基金劣后级的邹炳德认缴出资1.325亿元，认缴比例为17.67%，而美康生物认缴比例为13.33%，不及邹炳德。作为关联董事邹炳德回避了表决，杭州倚天的定价是否合理不得而知，但其业绩下滑的风险随着美康生物退伙，从美康基金转移到了美康生物身上。

另外，美康生物收购杭州倚天确认了大额的商誉，截至2019年6月30日，杭州倚天商誉余额为6.75亿元，占净资产的31.87%。会计准则规定，商誉至少在每年年度终了进行减值测试，所以杭州倚天业绩的下滑将大概率导致商誉减值，这或将对美康生物2019年的业绩产生重大影响。

从盈利能力来看，美康生物的净利率处于下滑趋势，杭州倚天或许带来更多业绩压力。综上，接盘杭州倚天是否为明智之举有待观察。

7.3亿可转债撤销资金承压 限期变现标的资产

根据补充协议，美康生物同意姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务，并且姚丹华承诺保证杭州倚天2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间合计的净利润为正。这和2018年、2019年1-11月6000万以上的净利润形成了鲜明的对比。

除此之外，姚丹华还在补充协议中约定收回其负责业务的应收款项的收回，以及存货、固定资产的变现，如果到期未能完成，姚丹华将补给杭州倚天。值得注意的是，虽然姚丹华辞去了目标公司总经理和董事职务，但是在补充协议签订后至2021年6月30日期间保留了委派杭州倚天财务人员的权利。深交所对能否保证杭州倚天财务数据的真实、准确、完整做出了问询。

更改杭州倚天转让价格以及姚丹华约定资产变现从侧面反映出了美康生物的资金压力。美康生物偿债压力逐年上升，根据2019年三季报，公司的资产负债率为52.1%，流动比率下降至1.11。

而日前，美康生物筹划多时的7.3亿元可转换债券最后终止发行，无疑是雪上加霜。

美康生物于2019年3月15日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议及2019年4月2日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，拟公开发行总额不超过人民币7.3亿元可转换公司债券。然而12月3日，美康生物向证监会撤回了申请文件，公司表示是经过了综合考虑市场环境、融资政策变化及公司目前经营情况等因素做出的决策。

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